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      文章来源:今日徐州    发布时间:2018年21月87日 21:00   【字号:       】

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      商誉,一度被部分上市公司作为“粉饰”财务报表的重要手段之一,但随着监管的趋严,这一手段反而成为上市公司的枷锁。所谓商誉,指的是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。一般而言,商誉通常产生于企业并购等商业活动之中,是并购时购买方支付的金额与被购买方资产公允价值之间的差额。商誉价值的评估有多重参考标准,例如企业人才竞争力、所处市场地位、地缘优势等。本来是会计准则咨询委员大部分同意对商誉施以“摊销”的处理方式,会计准则委员会却突发表态,明确商誉的会计处理方式。2019年1月8日午后,会计准则委员会网站发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》称,反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。2018年三季报显示,当前A股市场面临市值1.45万亿元的商誉减值风险。不管是减值测试还是摊销,都将对A股上市公司的经营业绩产生影响,进而引发股价波动。商誉处理:减值测试PK摊销财政部会计准则委员会在1月4日发布的《企业会计准则动态》(2018年第9期)上,对商誉的处理方式提出了不同的建议。大部分咨询委员认为,相较于商誉减值,商誉摊销能够更好地实现“将商誉账面价值减记至零”的目标,因为商誉摊销能更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程,而且该方法的成本低,便于操作,也有利于投资者的理解,可增强企业之间会计信息的可比性。此外,大部分咨询委员还认为,确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂,但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时,对其会有合理的商业预期,会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此,从理论上讲,管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。因此,大部分委员建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。某四大会计所资深审计师对新京报记者表示,商誉是每年都要进行减值测试的,一旦测试发生减值,就要计提资产减值损失,直接影响当期利润;资产减值损失会影响当期的营业总额、利润总额和净利润。国金策略李立峰团队认为,从会计理论上来说,反映商誉减值情况是通过减值测试还是摊销,两种方式实际上各有利弊。对商誉减值测试来说,只在发生实质性减值迹象的情况下才采取减值,如果盈利情况没有太大波动,竞争优势也没有巨大变化,就不需要进行减值。这种方式的好处是,如果基本面稳定就不需要进行减值,对上市公司利润影响不大。但也有一个弊端,主要是在减值测试过程中,存在较大的主观性,这就存在较大的操纵空间。对摊销的方式来说,如果高溢价收购一家企业,即使基本面没有变化,每年并购企业的利润表也需要按照固定比例进行摊销,这对企业当期利润会造成大的影响。但摊销的一个好处在于较为客观,不存在主观性。如果采用摊销方式的话,实际上会对企业盈利产生较大影响,与之相比,减值测试的方式相对会好一些,因为绝大部分企业的经营都比较正常,只在少数收购案例中可能存在业绩不达预期、可能会产生商誉减值的情况。减值测试对维护市场稳定是有好处的。“但自2018年开始,国际经济环境发生了翻天覆地的变化,可能到了一个大周期的下行阶段,这个时候如果还是采用减值测试方式的话,可能会推迟反映企业盈利的变化情况,也不利于真实反映一级市场收购的公司发生的盈利变化,甚至估值的变化。”国金策略李立峰团队称。委员们的观点引起了资本市场的广泛关注。为此,会计准则委员会昨日紧急出面澄清,称“这些反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。”以何种方式对商誉进行会计处理的讨论虽已按下暂停键,但市场各方对商誉的关注度却并未降低。上市公司:18家商誉价值超过净资产实际上,目前的A股上市公司账面上大多拥有“商誉”。Wind数据显示,截至2018年三季度末,账面上拥有商誉的上市公司数量达到2073家,同比2017年三季度末增长8.6%,占全部A股上市公司数量的半数以上,达到58%。其中,中国石油、美的集团、潍柴动力等13家上市公司的商誉价值均超过100亿元。此外,截至2018年前三季度,A股上市公司的商誉价值合计达到1.45万亿元,同比增长15%。从商誉占上市公司净资产的比例来看,紫光学大、凯瑞德、*ST大唐、金宇车城等18家上市公司的商誉价值大于所有者权益(净资产);另外,富春股份、中昌数据、金科文化等116家上市公司的商誉价值占所有者权益的比例超过50%。商誉不断增值,核心因素是市场并购增加的推动。新时代证券数据显示,由于2014年并购政策放宽,叠加市场牛市,A股市场迎来并购高峰,上市公司的商誉规模也从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30万亿元,年复合增速达到57.43%。进入2018年,资本市场上的增量并购也进一步推动商誉规模达到新的高度。减值影响:将直接拉低上市公司当期利润对于上市公司而言,商誉风险主要来源于减值风险,计提商业减值将对上市公司的净利润产生直接影响。国金证券研报认为,商誉减值的影响从2015年开始逐渐显现。总体来看,商誉减值对主板公司的净利润增速影响较小;对中小板公司净利润增速的影响虽然不算太大,但呈现逐年扩大的趋势;对创业板公司的影响最为显著。“2015年度,剔除商誉减值前后的创业板公司净利润同比增速分别为25.20%、28.93%,2016年影响幅度略有缩小,但2017年再度大幅扩大。剔除商誉减值影响前的创业板公司2017年净利润同比增速为-19.27%,但剔除商誉减值因素影响后的同比增速为-8.77%。”申万宏源研报认为,“影响商誉减值的两个核心变量是存量商誉(减值的空间)和到期的业绩承诺(减值的动机,存量商誉越多,意味着减值空间越大)。关于减值的主观动机,通过分析过往实际发生减值的案例,几乎都是被并购方业绩大幅下滑所致。”不断增加的商誉减值隐患再次引发监管层的担忧,2018年11月16日,证监会公布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》称,上市公司应结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象,当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时,应及时进行商誉减值测试,并恰当考虑该减值迹象的影响。其中,与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复等总计7项。商誉减值或致创业板2018年业绩降三成新时代证券认为,作为牛市并购后遗症,商誉减值高峰最容易在并购后3-4年(特别是业绩承诺期)内出现。因此,临近年关,很多上市公司的净利润都要受到计提商誉减值准备的影响。例如,焦点科技在《2018年度业绩预告修正公告》中称,众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度审计机构,在对公司进行年度预审过程中,经与公司沟通,认为美国控股子公司Doba Inc.商誉存在减值迹象;通过一系列减值测试,公司决定对Doba Inc.计提商誉减值准备,建议公司增加资产减值损失的计提。基于此,公司将2018年度净利润修正为同比下降20%-50%。常铝股份也在《2018年度业绩预告修正公告》中称,临近年末,根据子公司上海朗脉洁净技术股份有限公司的经营情况及未来的行业情况,公司认为其存在商誉减值迹象,具体金额尚待审计、评估后方可确定,基于谨慎原则及精确性考虑,公司将2018年度净利润修正为同比下降323%-365%。“虽然减值损失是非现金项目,但会降低上市公司的报表利润和分红能力,而股东权益减少可能会改变估值和负债率。”银河国际在研报中分析认为。据申万宏源证券测算,2018年的商誉减值中,创业板的减值压力较大。“预计创业板2018年发生商誉减值244亿元,将对利润产生较大压力。一方面,近两年创业板存量商誉增速放缓,截至2018年前三季度总计2747.5亿元;另一方面,业绩承诺的到期量在2018年至2020年继续攀升。根据现有数据点进行多元回归,预测2018年创业板的商誉将减值244.36亿元,若以2017年底创业板合计净利润834.89亿元为基数,将对2018年整体业绩增速产生29.3%的下拉影响。”商誉占净资产比例最高的前40家上市公司(亿元)证券简称 所有者权益合计 商誉 占比情况紫光学大 1.30 15.27 1171.55%凯瑞德 0.45 1.74 389.20%*ST大唐 3.00 7.82 260.51%金宇车城 1.43 3.16 221.80%曲美家居 19.42 36.70 188.93%炼石航空 13.47 25.16 186.74%纳思达 75.99 129.01 169.78%*ST富控 15.59 25.78 165.43%长城动漫 4.59 6.61 144.23%众应互联 14.93 21.29 142.63%顺利办 31.70 42.69 134.68%长城影视 10.34 13.50 130.49%国美通讯 5.64 6.18 109.54%亚联发展 8.10 8.60 106.22%引力传媒 5.64 5.90 104.59%仁东控股 9.61 9.99 103.90%*ST海润 1.19 1.23 103.53%维格娜丝 25.13 25.26 100.50%富春股份 12.29 12.28 99.97%中昌数据 21.93 21.43 97.73%金科文化 68.23 63.77 93.46%星普医科 20.55 19.19 93.37%当代明诚 40.69 37.69 92.63%华谊嘉信 9.37 8.46 90.29%恒康医疗 39.76 35.56 89.44%太空智造 5.39 4.72 87.54%海航科技 179.27 154.16 85.99%中嘉博创 35.19 29.66 84.28%锦江股份 138.33 115.21 83.29%蓝帆医疗 76.39 63.45 83.07%宜华健康 25.98 21.49 82.70%高伟达 11.32 9.19 81.17%誉衡药业 45.34 36.26 79.98%杭州高新 5.92 4.69 79.22%ST中安 21.29 16.83 79.05%久其软件 21.41 16.79 78.42%量子生物 21.61 16.48 76.24%万达电影 126.73 96.60 76.23%联建光电 50.93 38.43 75.46%紫天科技 13.22 9.89 74.84%记者 潘亦纯2019-01-09 22:51:52:230潘亦纯1.45万亿商誉减值风险考验A股承受力商誉,减值,上市公司,企业,会计25673股票股票2019-01/0930172292.新京报另一方面,业绩承诺的到期量在2018年至2020年继续攀升。但也有一个弊端,主要是在减值测试过程中,存在较大的主观性,这就存在较大的操纵空间。商誉减值或致创业板2018年业绩降三成新时代证券认为,作为牛市并购后遗症,商誉减值高峰最容易在并购后3-4年(特别是业绩承诺期)内出现。

      月30日,掌阅科技(603533)发布关于《股东减持股份计划》的公告称,公司第四大股东深圳国金天吉创投资企业(有限合伙)拟自公告日起15个交易日后的6个月内,通过大宗交易和集中竞价的方式,减持公司股份数量不超过2406万股,即不超过总股本的6%。资料显示,目前国金天吉持有掌阅科技8.98%的股份,为公司第四大股东和第一大机构股东。公告显示,该股东拟减持股份来源为IPO前取得的股份,减持的原因是“经营发展需要”。启信宝显示,国金天吉的股东包括,持股74.25%的北京掌阅科技股份有限公司、持股12.37的实际控制人姚广、持股12.37%的共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)以及持股1%的深圳国金纵横投资管理有限公司。此外,掌阅科技还发布了关于《使用闲置自有资金购买理财产品》的公告。公告称,为了提高闲置自有资金使用率,公司于1月30日使用部分闲置自有资金1亿元购买了北京银行东长安街支行的结构性存款。公告显示,此次购买的理财产品为保本浮动收益型产品,产品期限将在3月4日结束,预计年化收益率为2%或4%。截至1月30日收盘,掌阅科技的股价报收16.80元/股,跌幅为1.12%。记者 梁辰2019-01-30 22:41:18:578梁辰掌阅科技1亿买理财,股东拟减持不超过2406万股科技,公告,显示,股份,公司25673股票股票2019-01/3030189071.新京报1月30日,掌阅科技(603533)发布关于《股东减持股份计划》的公告称,公司第四大股东深圳国金天吉创投资企业(有限合伙)拟自公告日起15个交易日后的6个月内,通过大宗交易和集中竞价的方式,减持公司股份数量不超过2406万股,即不超过总股本的6%。公告称,为了提高闲置自有资金使用率,公司于1月30日使用部分闲置自有资金1亿元购买了北京银行东长安街支行的结构性存款。此外,掌阅科技还发布了关于《使用闲置自有资金购买理财产品》的公告。

      月19日,威华股份宣告拟作价9.23亿元收购盛屯锂业100%股权,交易完成后,威华股份将持有盛屯锂业100%的股权,间接控制奥伊诺矿业75%的股权。本次收购完成后,上市公司将置入优质的锂矿资源,新京报记者注意到,奥伊诺矿业预计于2019年11月前投产,对上市公司净利润的贡献将于2019年起逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产前,标的资产无法实现盈利,甚至出现亏损。不仅如此,盛屯锂业还存在“突击入股”的情况。新京报记者注意到,在此前的一起重大资产重组中,威华股份曾因涉嫌内幕交易被深交所下发监管关注函。在这起重大资产重组失败后,时任威华股份董事长的李建华因违法减持被证监会处以1510万元罚款。2月22日,新京报记者致电威华股份董秘办和证券部,电话未能接通,记者在电话留言后又将采访提纲发送至威华股份董秘和证代邮箱,截至发稿,尚未收到回复。标的公司盛屯锂业尚未投产获超4倍估值根据公告,威华股份拟向深圳盛屯集团等5名交易对方非公开发行股份及支付现金,购买其持有的盛屯锂业100%的股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.43亿元。公告称,本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组。交易完成后,盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司,奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。值得关注的是,截至本预案签署日,盛屯锂业处于矿山建设阶段,尚未投产,营业收入为零。盛屯锂业的未来主要产品为锂精矿,主要原材料为锂辉石。根据交易预案,威华股份收购盛屯锂业,主要是看中其子公司奥伊诺矿业。“奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务,主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后,其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产,能有效保障致远锂业的原材料供应,完成上市公司业务向新能源材料板块——锂盐产业链上游矿山资源的延伸。”截至2018年9月30日,交易标的公司母公司口径净资产账面价值1.19亿元,预评估值为6亿元,评估增值404.88%。增值幅度较大主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。对于这起收购,天风证券认为,威华股份的资源短板有望通过收购盛屯锂业获得弥补,后续存在资源继续扩张的可能。同时,天风证券也指出,此次收购也存在锂价下跌、资源开发延期、资源品位复变超出预期、产品无法通过下游客户认证、增发审批无法通过等风险。新京报记者注意到,交易标的盛屯锂业疑似存在“突击入股”的情况。天眼查资料显示,2018年11月,盛屯锂业先后新增4位股东,分别是前海睿泽、东方长丰、盛屯贸易、盛屯集团。其中,前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系威华股份关联人,睿泽资管的实际控制人王天广系威华股份董事长;盛屯贸易为威华股份的控股股东控制的企业;盛屯集团为威华股份的控股股东。上海明伦律师所合伙人王智斌律师告诉新京报记者,“突击入股本身并不是必然违规,只是突击入股经常与利益输送相关联,因此是证监会严格监管的领域。监管层会审核股权结构的突然变化是否具备商业合理性,审核新进股东对公司稳健运营的影响程度、审核新进股东与公司间是否存在关联交易、同业竞争等情况。”实控人控制两家上市公司,控股股东高比例质押2017年6月15日,威华股份股东李建华与盛屯集团签署了《表决权委托协议》,委托完成后,威华股份控股股东将由李建华变更为盛屯集团,实际控制人由李建华变更为姚雄杰。目前,相关变更已经完成。根据威华股份2018年年报,姚雄杰不仅是威华股份的实际控制人,还是另外一家A股上市公司盛屯矿业的实际控制人。新京报记者通过公开资料获悉,姚雄杰于1967年出生,是福建连江人。天眼查资料显示,姚雄杰担任法定代表人的企业有1家、担任股东的企业有3家、担任高管的企业有7家、疑似拥有93家企业的实际控制权。威华股份2018年年报显示,在公司2016年度非公开发行股票方案中,控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰做出承诺,若奥伊诺矿业未来取得采矿权证,且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求,当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时,盛屯集团及姚雄杰将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。2018年11月15日,奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,目前公司正在积极推动对奥伊诺矿业的收购工作。本次威华股份收购盛屯锂业100%股权,交易对方之一便是盛屯集团。根据交易预案,截至报告期期末,威华股份的总股数为5.35亿股,控股股东盛屯集团合计质押8463万股,股权质押占上市公司总股本的15.81%,占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数的74.20%。威华股份方面表示,虽然控股股东具备较强的资金实力,将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金,以避免质押担保股票市值低于警戒线;但仍存在质押股票被质权人执行的风险,从而影响上市公司股权结构稳定。此前欲与赣州稀土重组,涉嫌内幕交易收关注函新京报记者发现,威华股份在几年前的一起重大资产重组中,当时实控人李建华及其女儿因多次减持套现而被投资者质疑存在内幕交易嫌疑,并引起了监管层的关注。2013年11月4日,威华股份宣布与赣州稀土进行重大资产重组,交易价格约为20亿元。当年12月6日,威华股份发公告称,证监会已对公司相关账户在本次重组停牌前涉嫌内幕交易的情况立案调查。2014年,证监会调查完成,但未公布结果,重组进程恢复。2014年6月30日至2015年1月6日期间,李建华家族多次减持威华股份股票,总套现金额超过8亿元。此举遭到了投资者的质疑,认为其存在内幕交易的嫌疑。2015年1月23日,深交所向威华股份下达监管关注函,要求公司说明李建华和其女李晓奇减持公司股票的原因、所得资金的用途以及是否存在利用内幕信息进行交易的情形并对外披露。威华股份方面后来回应称,李建华家族减持原因为个人财务安排,在本次重大资产重组中,公司“不存在有选择性地向特定对象提前泄密行为,亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。”但在2015年1月26日,威华股份公告称,由于违法违规减持,李建华收到了来自证监会广东监管局的警示函。2015年2月9日,威华股份收到中国证监会的书面文件,该次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案未获通过。并购重组委在审核时关注到,本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准;本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。威华股份与赣州稀土的重大资产重组已经终止,但是李建华的故事还在继续。2015年7月8日,李建华因个人原因辞去上市公司董事长等职务。7月24日,李建华收到证监会调查通知书:因李建华减持威华股份股票涉嫌违反证券法律法规,根据证券法有关规定,证监会决定对其立案调查。同时,李建华的女儿李晓奇也因减持威华股份股票被证监会立案调查。当年12月,证监会向李建华下发了《行政处罚决定书》,责令李建华改正违法行为,并就超比例减持行为公开致歉,同时对李建华合计处以1510万元罚款。 记者 阎侠2019-02-25 20:53:32:198阎侠威华股份9亿收购未投产公司,前实控人曾因违规减持被罚股份,威华,盛屯,交易,公司25673股票股票2019-02/2530205361.新京报威华股份2018年年报显示,在公司2016年度非公开发行股票方案中,控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰做出承诺,若奥伊诺矿业未来取得采矿权证,且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求,当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时,盛屯集团及姚雄杰将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。此前欲与赣州稀土重组,涉嫌内幕交易收关注函新京报记者发现,威华股份在几年前的一起重大资产重组中,当时实控人李建华及其女儿因多次减持套现而被投资者质疑存在内幕交易嫌疑,并引起了监管层的关注。”实控人控制两家上市公司,控股股东高比例质押2017年6月15日,威华股份股东李建华与盛屯集团签署了《表决权委托协议》,委托完成后,威华股份控股股东将由李建华变更为盛屯集团,实际控制人由李建华变更为姚雄杰。

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